Еврото и Учредителните документи

Привеждане на учредителните документи във връзка с въвеждането на еврото

С въвеждането от 1 януари 2026 г. на еврото като официална валута на Република България за търговските дружества възниква не само задължение за превалутиране на капитала, но и ясно регламентиран правен процес по привеждане на учредителните и вътрешнокорпоративните документи в съответствие с новата валутна рамка.

Този процес е уреден в Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) и има съществено значение за законосъобразността на актовете, които се обявяват в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ТРРЮЛНЦ).

12-месечен срок за привеждане в съответствие

Законът предвижда 12-месечен срок, считано от датата на въвеждане на еврото, в който всички търговски дружества следва:

• да приемат изменения в учредителните си актове (дружествен договор или устав);

• да приведат вътрешните си правила и документи в съответствие с изискванията на ЗВЕРБ.
  

Задължението обхваща както документите, подлежащи на вписване или обявяване в ТРРЮЛНЦ, така и вътрешни актове, които не се вписват, но имат значение за текущата дейност на дружеството.

• Специфични изисквания според вида на дружеството

Акционерни дружества (АД) и командитни дружества с акции (КДА)

Законът изисква за обявяване в ТРРЮЛНЦ да бъде представен препис от устава, в който са отразени:

• превалутираният размер на капитала;

• номиналната стойност на акциите, изчислени по правилата на ЗВЕРБ.
  

Дружества с ограничена отговорност (ООД/ЕООД)

За тези дружества се предвижда аналогично задължение – обявяване на препис от дружествения договор, съдържащ:

• превалутирания размер на капитала;

• превалутираната номинална стойност на дружествените дялове.

  
  

Какво се случва служебно и какво остава задължение на дружествата

През месец януари 2026 г. Агенцията по вписванията ще извърши служебно превалутиране на вписания в ТРРЮЛНЦ капитал и номиналните стойности на дяловете и акциите.

Това служебно действие не освобождава дружествата от задължението:

• да приемат изменения в учредителните си актове;

• да обявят актуализираните документи в ТРРЮЛНЦ не по-късно от 31.12.2026 г.
  

Обявяването на тези документи се извършва без заплащане на държавна такса.

В случаите, когато до края на 2026 г. не е заявена друга промяна по партидата на дружеството, възниква задължение за самостоятелно обявяване на актуализирания дружествен договор или устав.

Превалутиране и възможност за техническа корекция на капитала

Автоматичното превалутиране по фиксирания курс 1,95583 лв. за 1 евро не винаги води до математическо съответствие между:

• сбора на дяловете;

• размера на капитала.

С оглед на това ЗВЕРБ предвижда възможност за изменение на превалутирания капитал чрез увеличение или намаляване в размер до 5% от вписания капитал, когато това е необходимо за запазване правата на съдружниците или акционерите.

Това изменение:

• не настъпва автоматично;

• изисква изрично решение на компетентния орган на дружеството;

• не подлежи на специалните правила за защита на кредиторите по Търговския закон.

Формалното третиране на тази стъпка като „чисто техническа“, без надлежно решение, създава риск от откази при обявяване на актуализираните документи и от противоречие със закона.

Преходът към еврото като правен процес

Преходът към еврото следва да бъде възприеман не просто като счетоводна операция, а като структуриран правен процес, при който правилното прилагане на специалните разпоредби на ЗВЕРБ е от ключово значение за стабилността и

предвидимостта на корпоративните отношения.

Правна помощ и консултация

Екипът на PN Law предоставя правни консултации и осъществява процесуално представителство по въпроси, свързани с търговски дружества, включително:

• превалутиране на капитала;

• изменения в учредителни актове;

• вписвания и обявявания в ТРРЮЛНЦ.

  
  

Консултациите се извършват при съобразяване с конкретните факти по случая, действащата правна уредба и релевантната практика.